2023年第129讲，说税收，谈风险，讲政策。今天说说“清算所得政策解析及清算所得应纳所得税额的计算”，这个业务比较复杂，多数基层单位会遇到企业解散或宣告破产依法进行清算的业务，有些不懂程序，不能正确计算清算所得，造成涉税风险。
一、清算业务概述
（一）清算概念
清算是指企业依法解散或宣告破产后，终止生产经营活动并清理债权、债务，处理剩余财产，从而使企业民事主体资格归于消灭的程序。
（二）清算分类
1.清算按其产生原因可以分为解散清算、撤销清算和破产清算三种。
2.解散清算是指根据企业章程的规定、投资人决定以及企业合并或者分立需要，在企业解体时进行的清算。
3.撤销清算是指由于企业违反有关法律规定，被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销时进行的清算。
4.破产清算是指企业依法被宣告破产后，根据相关法律规定进行的清算。
（三）适用法律
1.公司制企业的解散清算和撤销清算适用《公司法》的规定。
2.其他企业破产清算适用《中华人民共和国企业破产法》（简称《企业破产法》）的规定。
3.《企业所得税法》规定，企业应当在办理注销登记前，就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税。
二、清算所得的相关概念
（一）清算所得的概念及明细事项
1.概念
清算所得，是指企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额。
2.明细事项
(1）企业的全部资产，应包括货币资金、实物资产、投资资产、应收款项、无形资产和递延资产等。企业清算期间，全部资产必须以可变现价值和交易价格来衡量。
(2）资产的计税基础，是指取得资产时确定的计税基础减除在清算开始日以前纳税年度内按照规定已在税前扣除折旧、摊销、准备金等的余额。
(3）清算费用，是指清算过程中实际发生的与清算活动有关的费用支出，包括清算人员的报酬，清算财产的管理、变卖及分配所需的评估费、咨询费等费用，清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用，以及维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。
(4）相关税费，是指企业清算过程中因处理资产、负债而产生的计入成本费用的除企业所得税和允许抵扣的增值税以外的城市维护建设税、教育费附加、土地增值税和印花税等各项税金及费用。
(5）债务清偿损益，是指清算期间实际偿还的债务与全部负债计税基础之间的差额，即债务清偿所得或损失金额。
（二）政策依据
以上内容见《国家税务总局关于印发中华人民共和国企业清算所得税申报表的通知》（国税函〔2009〕388号）。
三、企业清算的所得税处理
（一）业务概述
1.概念
企业清算的所得税处理，是指企业在不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理。
2.下列企业应进行清算的所得税处理：
①按《公司法》《企业破产法》等规定需要进行清算的企业。
②企业重组中需要按清算处理的企业。
(二）企业清算的所得税处理内容
1.企业清算的所得税处理包括以下内容：
①全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失。
②确认债权清理、债务清偿的所得或损失。
③改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理。
④依法弥补亏损，确定清算所得。
⑤计算并缴纳清算所得税。
⑥确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。
2.政策依据
以上内容见《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号)。
(三）清算所得的企业所得税处理
1.清算所得
企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益，依法弥补亏损等后的余额，为清算所得。
2.税法规定
企业应该就清算期间形成的清算所得按企业所得税的基本税率计算缴纳企业所得税。
3.计算公式
（1）清算所得应纳税额
清算所得应纳税额
＝清算所得 x 基本税率
（2）清算所得
清算所得
＝全部资产可变现价值或交易价格﹣资产的计税基础﹣清算费用﹣相关税费＋债务清偿损益﹣允许弥补的以前年度亏损
全部资产可变现价值或交易价格
＝货币资金＋债权的可收回金额＋存货的可变现价值＋固定资产的可变现价值＋非实物资产的可变现价值
4.涉税事宜规定
（1）政策规定
进入清算期的企业应对清算事项，报主管税务机关备案；企业清算时，应当以整个清算期间作为一个纳税年度，依法计算清算所得及其应纳所得税额；企业应当自清算结束之日起15日内，向主管税务机关报送企业清算所得税纳税申报表，结清税款。企业未按照规定的期限办理清算所得纳税申报或者未按照规定期限缴纳税款的，应根据《征管法》的相关规定加收滞纳金。
（2）政策依据
以上内容见《国家税务总局关于企业清算所得税有关问题的通知》
（国税函〔2009〕684号）。
(四）被清算企业股东分回剩余财产的所得税处理
1.政策规定
（1）剩余财产
企业清算后可以向所有者分配的剩余财产，是指企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税及其他清算税金、以前年度欠税等税款，清偿公司债务后的资产。
（2）计算公式
可分配的剩余财产
＝企业全部资产的可变现价值或交易价格﹣清算费用﹣职工工资﹣社会保险费用﹣法定补偿金﹣清算所得税等清算税金﹣以前年度欠税﹣清偿企业债务
（3）被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。用公式表示如下：
股息所得
＝被清算企业留存收益 x 股份比例
投资转让所得（损失）
＝剩余财产﹣股息所得﹣投资成本
（4）需要注意的是，符合规定条件的，被清算企业股东从被清算企业分得的剩余财产中属于股息所得部分，免予征收企业所得税。
（5）被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。
2.政策依据
以上内容见《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）。
四、企业清算注意以下两点
1.《公司法》规定，清算期间公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
清算期间企业取得的所得已非正常生产经营所得，企业所得税优惠政策的适用对象已不复存在，因而清算期间税收优惠政策一律停止执行，企业应就清算所得按《企业所得税法》规定的基本税率（25%）计算缴纳企业所得税。关于清算所得适用税率，在《中华人民共和国企业清算所得税申报表》（国税函〔2009〕388号）填报说明中也明确为25%。
2．除免税重组外，因解散、破产终止经营或应税重组中取消独立纳税人资格的企业，均应按照《企业所得税法》及其他有关规定进行清算，并就清算所得计算缴纳企业所得税。也就是说，《公司法》并没有强制规定企业合并或分立需要解散的必须进行清算，但按《企业所得税法》第五十五条的规定，纳税主体资格消亡的，除免税重组中取消独立纳税人资格的企业给予递延纳税待遇外，均应予以清算。
政策解析
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